Proyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública: principales novedades societarias para las empresas

El Proyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública, actualmente en tramitación parlamentaria, incorpora medidas que van más allá de la prevención y persecución de la corrupción en el ámbito público. Entre sus previsiones se incluyen también diversas modificaciones de la normativa societaria que podrían afectar de forma directa al funcionamiento de las sociedades de capital.

Entre las principales novedades destaca el cambio de régimen para la transmisión de participaciones de las sociedades de responsabilidad limitada (SL), que pasaría a tener una mayor conexión con el Registro Mercantil. El proyecto también introduce una nueva causa de disolución de pleno derecho para determinadas sociedades que acumulen incumplimientos relacionados con el depósito de cuentas y la situación de su NIF.

Estas medidas todavía no forman parte del ordenamiento vigente, por lo que su contenido podría modificarse durante la tramitación parlamentaria.

Las participaciones de las SL pasarían a tener una mayor trazabilidad registral

Una de las principales novedades sería la creación, dentro de la hoja registral de cada SL, de una sección especial destinada a recoger la titularidad y las sucesivas transmisiones de sus participaciones.

Actualmente, la sociedad lleva un libro registro de socios en el que se identifican los titulares y se anotan las transmisiones. Con la reforma propuesta, el Registro Mercantil adquiriría un papel mucho más relevante en esta materia.

La nueva sección registral recogería, entre otros datos:

• La titularidad originaria y las sucesivas transmisiones.
• Las transmisiones voluntarias, forzosas y por causa de muerte.
• Los derechos reales y gravámenes sobre las participaciones.
• La identificación de los titulares reales conforme a la normativa de prevención del blanqueo de capitales.

 

Quiero más información

 

La inscripción tendría carácter constitutivo

Este sería probablemente uno de los cambios con mayor impacto práctico.

De aprobarse el proyecto en su redacción actual, la inscripción de las transmisiones de participaciones tendría carácter constitutivo. Esto significa que el adquirente no podría ejercer los derechos asociados a las participaciones frente a la sociedad o frente a terceros hasta que la transmisión estuviera inscrita.

La condición de socio quedaría, por tanto, vinculada a la titularidad que conste en el Registro Mercantil.

El proyecto contempla que las transmisiones puedan documentarse mediante documento privado electrónico con firmas electrónicas cualificadas o mediante escritura pública. En ambos casos, la inscripción registral pasaría a ser un elemento esencial de la operación.

Este cambio supondría una modificación relevante del funcionamiento actual de las SL y obligaría a prestar especial atención a la correcta documentación e inscripción de las transmisiones.

Más control sobre la información societaria

La reforma también reforzaría la transparencia sobre la titularidad de las participaciones.

El proyecto prevé un régimen de acceso a la información registral que permitiría a las Administraciones Públicas, autoridades competentes, sociedades, socios y titulares de derechos reales consultar gratuitamente los datos vigentes e históricos. Otras personas podrían acceder a determinados datos cuando acreditasen un interés legítimo, con las limitaciones derivadas de la normativa de protección de datos.

Además, las SL ya existentes dispondrían de un plazo transitorio de un año desde la entrada en vigor de la futura ley para remitir al Registro Mercantil una certificación electrónica actualizada de sus titularidades.

Por ello, si la reforma finalmente se aprueba, será especialmente importante que exista coherencia entre el libro registro de socios, la documentación societaria y la información registral.

Nueva causa de disolución vinculada al NIF y al depósito de cuentas

Otra de las medidas relevantes afecta tanto a las SL como a las sociedades anónimas (SA).

El proyecto introduce una nueva causa de disolución de pleno derecho para las sociedades cuyo NIF haya sido revocado y que incumplan durante cuatro ejercicios consecutivos la obligación de depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil.

En estos casos, se produciría inicialmente el cierre provisional de la hoja registral. Si transcurridos cuatro meses no se hubieran presentado las cuentas ni rehabilitado el NIF, se procedería al cierre definitivo, con la consiguiente extinción de la personalidad jurídica.

El proyecto contempla además consecuencias para los administradores, que pasarían a ejercer como liquidadores, así como una posible responsabilidad personal y solidaria de administradores, gerentes y directores generales por determinadas deudas de la sociedad.

La medida refuerza, por tanto, la importancia de mantener al día tanto las obligaciones registrales como la situación fiscal de la sociedad.

¿Qué deberían tener en cuenta las empresas?

Aunque todavía no existe obligación de adaptar la organización societaria a estas medidas, el proyecto pone de relieve algunas cuestiones que conviene mantener bajo control:

• Actualización del libro registro de socios.
• Correcta documentación de las transmisiones de participaciones.
• Coherencia entre la información societaria y la que consta en el Registro Mercantil.
• Cumplimiento puntual de la obligación de depositar las cuentas anuales.
• Seguimiento de la situación del NIF de la sociedad.

Si finalmente se aprueba la reforma, las sociedades limitadas tendrán que prestar especial atención a los nuevos procedimientos de inscripción y a la actualización de la información sobre sus participaciones.

Una reforma todavía en tramitación

El Proyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública plantea una transformación relevante del régimen de las participaciones de las sociedades limitadas, reforzando el papel del Registro Mercantil como fuente de información sobre su titularidad.

La posible introducción de una inscripción constitutiva y las nuevas consecuencias asociadas a determinados incumplimientos registrales y fiscales hacen que resulte conveniente seguir de cerca la evolución de la reforma.

En cualquier caso, las medidas descritas no están todavía en vigor y su contenido puede cambiar durante la tramitación parlamentaria.

Desde el equipo Mercantil de Adlanter podemos ayudar a las empresas a revisar y mantener actualizada su documentación societaria y acompañarlas en sus operaciones corporativas, transmisión de participaciones y cumplimiento de sus obligaciones registrales.