Cuando un socio sale de la empresa: ¿cómo se determina el valor de sus participaciones?

La salida de un socio suele ser uno de los momentos más delicados en la vida de una empresa. Ya sea por discrepancias entre los socios, por el ejercicio de un derecho de separación o como consecuencia de un procedimiento de exclusión, una de las cuestiones que con mayor frecuencia genera conflictos es cómo determinar el valor que corresponde percibir por sus acciones o participaciones.

Aunque muchas sociedades regulan estos supuestos en sus estatutos o en pactos de socios, no siempre existe un mecanismo de valoración previamente acordado. En esos casos, la Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece un procedimiento específico para garantizar que el reembolso se realice conforme a un criterio objetivo.

Separación y exclusión de socios: dos situaciones distintas con una consecuencia común

La separación permite al socio abandonar la sociedad en determinados supuestos previstos por la ley o por los estatutos sociales, mientras que la exclusión supone la salida forzosa del socio cuando concurre alguna de las causas legal o estatutariamente establecidas.

Aunque responden a situaciones diferentes, ambas figuras tienen un efecto común: la sociedad debe reembolsar al socio el valor de sus acciones o participaciones.

Precisamente por ello, determinar cuál es ese valor resulta esencial para evitar conflictos entre las partes y garantizar la seguridad jurídica de la operación.

 

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¿Qué ocurre si no existe acuerdo sobre el valor de las participaciones?

Lo habitual es que sociedad y socio intenten alcanzar un acuerdo sobre el valor de las participaciones o acciones.

Sin embargo, cuando no existe consenso —ni sobre el valor, ni sobre la persona encargada de realizar la valoración, ni sobre el procedimiento aplicable—, entra en juego el mecanismo previsto en los artículos 353 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

En estos casos, la valoración debe ser realizada por un experto independiente designado por el registrador mercantil del domicilio social, a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios afectados.

Para emitir su informe, el experto puede solicitar toda la documentación e información que considere necesaria y realizar las comprobaciones oportunas con el fin de determinar el valor razonable de las acciones o participaciones.

Este sistema pretende garantizar la imparcialidad del proceso cuando las partes no consiguen alcanzar un acuerdo.

¿Quién asume el coste de la valoración?

Con carácter general, los honorarios del experto independiente corresponden a la sociedad.

No obstante, cuando se trate de un supuesto de exclusión de socios, la Ley permite que la sociedad descuente del importe que deba reembolsar al socio excluido la parte proporcional de esos honorarios que corresponda a su participación en el capital social.

Se trata de una excepción prevista expresamente por la normativa societaria.

¿Cómo se realiza el pago al socio?

Una vez emitido el informe de valoración, la sociedad dispone de un plazo de dos meses para abonar al socio el importe correspondiente.

Si transcurrido ese plazo el pago no se ha producido, los administradores deberán consignar la cantidad en una entidad de crédito a nombre del socio afectado.

Posteriormente, y una vez efectuado el reembolso o la consignación, deberán formalizar los acuerdos societarios que correspondan, ya sea mediante la reducción del capital social o mediante la adquisición de las participaciones o acciones por la propia sociedad cuando esta opción haya sido autorizada.

Un aspecto que a menudo pasa desapercibido: la posible responsabilidad del socio

La salida de un socio no siempre supone la extinción inmediata de todas sus responsabilidades.

Cuando, como consecuencia de la separación o exclusión en una sociedad limitada, las participaciones son amortizadas mediante una reducción de capital con devolución de aportaciones, puede mantenerse una responsabilidad frente a determinados acreedores sociales.

En estos supuestos, los socios que han recibido el reembolso pueden responder —dentro de los límites previstos legalmente— de determinadas deudas sociales anteriores a la reducción de capital.

No obstante, esta responsabilidad puede evitarse si la sociedad constituye la reserva específica prevista por la Ley de Sociedades de Capital, que actúa como garantía para los acreedores durante el plazo legalmente establecido.

Por este motivo, la forma en que se articule la salida del socio puede tener importantes consecuencias tanto para la sociedad como para los propios socios afectados.

Una correcta planificación societaria protege la estabilidad de la empresa

La separación o exclusión de un socio no es únicamente una cuestión económica. También afecta al equilibrio interno de la sociedad, a la continuidad del proyecto empresarial y a la seguridad jurídica de la operación.

Contar con una adecuada estructura societaria y prever este tipo de situaciones antes de que aparezcan los conflictos permite afrontar estos procesos con mayor agilidad y reducir el riesgo de litigios posteriores.

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