Derecho de arrastre y de acompañamiento: claves para proteger tus intereses societarios

En las operaciones societarias, especialmente en startups, empresas con socios inversores o procesos de venta, es fundamental regular qué ocurre cuando un socio quiere vender. Los derechos de arrastre (drag-along) y acompañamiento (tag-along) son dos mecanismos clave para facilitar o proteger estas operaciones.

En Adlanter, te ayudamos a diseñar, negociar y blindar estos derechos en tus pactos de socios o estatutos para proteger tu posición —ya seas mayoritario o minoritario— en cada escenario.

 

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¿Qué es el derecho de arrastre?

El derecho de arrastre permite a uno o varios socios mayoritarios obligar al resto a vender sus participaciones si reciben una oferta de compra atractiva que exige adquirir el 100% del capital social. Se conoce también como drag-along y es habitual en pactos con inversores que quieren evitar bloqueos de minoritarios.

¿Por qué es útil?

• Evita que socios minoritarios frenen una venta global de la empresa.

• Aumenta el valor de la operación al garantizar al comprador el control total.

• Agiliza procesos de desinversión en sociedades participadas por fondos o inversores externos.

¿Cómo debe regularse?

Aunque no está recogido expresamente en la ley, se puede incluir en pactos de socios o en los estatutos. Para evitar abusos, es habitual establecer:

• Umbrales mínimos de aprobación (por ejemplo, que la venta cuente con el apoyo de al menos el 70% del capital).

• Precio mínimo de venta o condiciones equivalentes.

• Carencias o plazos de protección inicial para socios minoritarios.

Ejemplo práctico

“Si uno o más socios mayoritarios reciben una oferta de compra del 100% del capital social, pueden obligar al resto a vender sus participaciones al mismo precio y condiciones, siempre que el precio supere X euros por participación y el comprador no tenga vínculos previos con la empresa.”

¿Qué es el derecho de acompañamiento?

El derecho de acompañamiento protege a los socios minoritarios. Si un socio mayoritario quiere vender, este derecho les permite unirse a la operación (tag-along), vendiendo sus participaciones en las mismas condiciones.

¿Por qué es importante?

• Evita que los minoritarios queden “atrapados” en una sociedad con un nuevo socio controlador al que no conocen ni han elegido.

• Les da una oportunidad de salida razonable si el socio mayoritario consigue un precio atractivo.

• Favorece relaciones más equilibradas en empresas con estructuras accionarias desiguales.

¿Cómo debe recogerse?

Se recomienda:

• Que se aplique a todos los socios, no solo a algunos.

• Incluirlo en los estatutos para que sea oponible a terceros (compradores).

• Regularlo claramente en el pacto de socios para evitar interpretaciones contradictorias.

Ejemplo práctico

“Si un socio vende parte o la totalidad de sus participaciones, los socios minoritarios tienen derecho a vender un porcentaje equivalente al comprador, al mismo precio y condiciones. El socio vendedor deberá incluir sus participaciones en la operación.”

¿Qué dice la ley sobre estos derechos?

Aunque no están regulados expresamente en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, tanto el derecho de arrastre como el de acompañamiento se amparan en la autonomía de la voluntad de los socios (principio general del Derecho civil y mercantil). Esto significa que son válidos siempre que:

• No vulneren el interés social.

• No supongan un abuso de derecho.

• Se ejerciten con buena fe (Sentencia AP Cádiz nº 311/2013 y AP Barcelona nº 198/2015).

¿Cómo se incluyen legalmente?

• Mediante pactos parasociales privados entre socios.

• En los estatutos sociales, para que tengan eficacia frente a terceros.

Preguntas frecuentes (FAQs)

¿Puedo imponer una cláusula de arrastre si soy socio mayoritario?

Sí, si se ha pactado previamente y cumple los requisitos de validez. No puedes imponerla de forma unilateral.

¿Y si el minoritario no quiere vender?

Si existe cláusula de drag-along válida y se cumplen sus condiciones, estará obligado a vender.

¿Qué ocurre si el comprador no acepta a los socios minoritarios?

En un tag-along, el comprador puede rechazar la operación si no acepta a todos. Por eso, es esencial pactar claramente los términos.

¿Es obligatorio incluir estas cláusulas en los estatutos?

No, pero es muy recomendable. Si solo están en pactos privados, no serán oponibles a terceros como el comprador.

✅ ¿Por qué contar con Adlanter?

En Adlanter somos expertos en asesoría mercantil y planificación societaria. Te ayudamos a:

• Redactar pactos de socios que incluyan correctamente cláusulas de arrastre y acompañamiento.
• Incorporarlas a los estatutos de forma válida y segura.
• Negociar estos derechos ante inversores o en rondas de financiación.
• Defender tus derechos como minoritario o mayoritario en conflictos entre socios.

¿Estás pensando en atraer inversión o en una posible venta? Deja que te acompañemos y protege tus intereses desde el principio. También puedes consultar nuestros servicios de gestión de operaciones societarias.