Estar al corriente de pago: el nuevo requisito que puede retrasar una fusión o escisión empresarial

Desde la entrada en vigor del Real Decreto-ley 5/2023, las empresas que quieran llevar a cabo una modificación estructural —como una fusión o una escisión— deben acreditar que están al corriente de pago en obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social. Este requisito, en principio sencillo, ha generado en la práctica incertidumbre y retrasos en operaciones societarias.

 

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¿Qué es una modificación estructural?

Se trata de operaciones que cambian la estructura jurídica o patrimonial de una empresa. Entre las más habituales:

• Fusión: una o varias sociedades se integran en una sola.
• Escisión o segregación: el patrimonio de una sociedad se divide y se transmite total o parcialmente a otra.
• Cesión global de activos y pasivos: transmisión en bloque de parte del patrimonio.

Son decisiones estratégicas que suelen acompañar procesos de crecimiento, simplificación de estructuras o entrada de inversores, y requieren un procedimiento formal (proyecto, informes, acuerdo social, inscripción en registro…).

¿Qué cambió con el Real Decreto-ley 6/2023?

Desde 2023, el proyecto de fusión o escisión debe incluir la acreditación de que la sociedad se encuentra al corriente de pago de sus obligaciones fiscales y con la Seguridad Social.

El objetivo es proteger a acreedores y administraciones públicas. El problema ha sido cómo acreditar ese cumplimiento.

¿Qué ha ocurrido en la práctica?

La norma no especificaba a qué administraciones debía acreditarse el cumplimiento. El resultado ha sido:

• Registros mercantiles solicitando certificados a la Agencia Tributaria estatal, haciendas autonómicas y ayuntamientos.
• Retrasos de semanas por la obtención de certificados adicionales.
• Operaciones bloqueadas por falta de criterio unificado.

Para grupos empresariales con actividad en varias comunidades, la carga documental ha llegado a ser significativa.

La resolución que simplifica el proceso

La Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 2 de abril de 2025 ha aclarado definitivamente la cuestión:

Solo es necesario acreditar que la empresa está al corriente de pago con la Agencia Tributaria estatal y la Seguridad Social. No se requieren certificados de haciendas autonómicas ni locales.

Esto aporta:

• Un criterio único para todos los registros mercantiles.
• Menos carga administrativa.
• Operaciones societarias más ágiles y previsibles.

Recomendación práctica para empresas y consejos de administración

Para evitar retrasos, es clave anticiparse:

1. Solicitar los certificados de AEAT y Seguridad Social antes de iniciar la redacción del proyecto de fusión o escisión.
2. Verificar si existen incidencias o aplazamientos pendientes.
3. Incorporar este paso al checklist de M&A o reorganización societaria.

Una operación puede estar jurídicamente perfecta, pero sin el certificado, no pasa por registro.

Cómo podemos ayudarte desde Adlanter

Nuestro equipo mercantil acompaña en todo el proceso:

• Obtención de certificados y coordinación con notaría y Registro Mercantil.
• Elaboración del proyecto de modificación estructural.
• Optimización legal y fiscal de la operación.

La clave no es solo cumplir el requisito, sino planificar la operación para que no se detenga por cuestiones formales. Si estás preparando una fusión o reestructuración societaria, consulta nuestro servicio y descubre que podemos ayudarte.