¿Qué es el acta de titularidad real y qué obligaciones tienen las empresas?

¿Sabías que desde febrero de 2025 todas las sociedades están obligadas a declarar activamente quiénes son sus titulares reales, incluso fuera del depósito de cuentas anuales? Esta nueva exigencia, derivada del Real Decreto 609/2023, refuerza el control sobre la transparencia empresarial y la prevención del blanqueo de capitales.

En esta guía te explicamos qué es el acta de titularidad real, quién debe presentarla, cómo hacerlo correctamente y cómo evitar sanciones que pueden alcanzar los 60.000 €.

 

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¿Qué es la titularidad real?

La titularidad real es, según el artículo 4 de la Ley de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, identifica a las personas físicas que ejercen control efectivo sobre una entidad. Según el artículo 4 de la Ley de prevención del blanqueo de capitales, se considera titular real a quien:

• Posee directa o indirectamente más del 25% del capital o derechos de voto.

• Ejerce control efectivo por otros medios (por ejemplo, mediante pactos parasociales o a través de sociedades interpuestas).

• En ausencia de lo anterior, se considera titular al administrador o representante legal.

Esta información debe estar siempre identificada, verificada y actualizada, especialmente en contextos empresariales, sucesorios o cuando se mantenga una relación con entidades financieras.

¿Quiénes están obligados a declarar la titularidad real?

Están obligadas a presentar y mantener actualizada esta información:

• Sociedades mercantiles (S.L., S.A., etc.)
• Fundaciones y asociaciones con actividad económica.
• Fideicomisos o estructuras similares con sede, actividad o administración en España.
• Entidades sin personalidad jurídica (como trusts o joint ventures).

La declaración debe actualizarse anualmente o en un plazo máximo de 10 días hábiles tras cualquier cambio.

Novedad 2025: doble obligación de comunicación

Desde el 3 de febrero de 2025, todas las sociedades deben cumplir con una doble obligación legal para declarar la titularidad real:

Comunicación a la Agencia Tributaria

Mediante el modelo 036, se debe informar de la titularidad real como parte de las obligaciones fiscales.

Comunicación al Registro Mercantil

A través de la plataforma IURE, cada vez que haya un cambio en la estructura de propiedad, debe presentarse una instancia registral.

Esta obligación ya no se limita al depósito de cuentas anuales. Ahora es activa y permanente: cada modificación debe notificarse en un plazo máximo de 10 días hábiles.

¿Qué información debe incluirse en la declaración de titularidad real?

La información mínima que debe aportarse de cada titular real es:

• Nombre y apellidos
• Fecha de nacimiento
• NIF o documento identificativo
• Nacionalidad y país de residencia
• Porcentaje de participación

Esta información se presenta en formato electrónico, mediante el modelo oficial del Registro Mercantil o en el Registro Central de Titularidades Reales (RETIR).

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¿Qué es el Registro Central de Titularidades Reales (RETIR)?

El RETIR, creado por el RD 609/2023 y gestionado por el Ministerio de Justicia, centraliza la información de los titulares reales. Permite a autoridades y sujetos obligados:

• Acceder a datos en tiempo real.
• Aplicar medidas de diligencia debida.
• Identificar a las personas con control efectivo sobre una entidad.

¿Qué ocurre si no se declara la titularidad real?

Las consecuencias pueden ser graves:

• Imposibilidad de inscribir actos en el Registro Mercantil.
• Sanciones de hasta 60.000 €.
• Bloqueo de operaciones bancarias o de inversión.
• Riesgo reputacional y fiscal ante socios, herederos o autoridades tributarias.

¿Cómo se presenta la declaración?

La presentación es telemática y requiere:

• Certificado digital del administrador o representante legal.
• Formulario oficial del Registro Mercantil o RETIR.
• Declaración responsable del titular real.
• Pago de tasas, si procede.

En Adlanter, gestionamos este trámite por ti, asegurando que se cumpla con todos los requisitos legales y evitando errores que puedan retrasar tus operaciones.

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Casos prácticos

1. Constitución de una nueva sociedad

Antes de inscribir una nueva empresa en el Registro Mercantil, es obligatorio presentar el acta de titularidad real. Si no se hace, la inscripción será rechazada.

¿Estás creando una empresa? Te ayudamos en todo el proceso. Ver servicio de constitución de sociedades

2. Cambio de socios o ampliación de capital

Cualquier modificación en la estructura de propiedad debe reflejarse en una nueva acta y comunicarse al Registro en un plazo máximo de 10 días hábiles.

Ver operaciones societarias

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✅ Redactar y presentar el acta correctamente
✅ Cumplir con los plazos legales
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