La extinción de una sociedad es el proceso mediante el cual el empresario realiza los trámites necesarios para proceder al cierre de la empresa. El proceso de extinción está compuesto por determinados actos previstos en la legislación y que resultan de obligado cumplimiento. La disolución de la sociedad representa el paso inicial y resulta necesaria para poder proceder a la liquidación de esta. Y no es hasta que concluye el periodo de liquidación, que la empresa puede continuar su curso hasta la extinción definitiva. En este artículo, abordaremos en detalle el proceso intermedio de liquidación de una sociedad, analizando sus fases, requisitos legales y aspectos clave a tener en cuenta.

 

 

Régimen jurídico y fundamentos de la liquidación societaria

La liquidación viene impuesta desde el momento en que la sociedad queda disuelta. Así lo contempla el artículo 371 del Real Decreto Legislativo 1/2010, la denominada Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC). También es un proceso que debe ajustarse a las previsiones legales, sin que los estatutos o los acuerdos entre socios puedan modificarlas o adoptar decisiones contrarias. Esto se debe a que la LSC establece un marco obligatorio cuya finalidad principal es garantizar el pago a los acreedores.

Mantenimiento de la personalidad jurídica

Durante esta etapa la sociedad mantiene su personalidad jurídica pero su actividad ordinaria se paraliza. Aunque la sociedad está disuelta, sigue existiendo legalmente. Para reflejar este estado, debe añadir a su denominación la expresión “en liquidación”, lo que informa a terceros de su situación.

Funcionamiento interno

La junta general sigue funcionando, con las reglas establecidas en los estatutos. Pero las personas encargadas de llevar a cabo este proceso son los liquidadores que pueden estar designados de acuerdo con lo establecido en los estatutos o, en su defecto, ser nombrados por la Junta General.

Con la apertura del período de liquidación modifica la estructura orgánica de la sociedad: se cesan automáticamente los administradores y los liquidadores pasan a asumir todas sus funciones.

 

Causas para liquidar una sociedad

Las razones para tomar la decisión de cerrar una empresa pueden ser de lo más variadas. Puede tratarse de una sola causa o bien de la suma de varias, pero algunos de los motivos más habituales son:

Insolvencia de la Sociedad: La empresa no puede atender a todos sus posibles acreedores. Esta situación la puede provocar una mala gestión financiera, una disminución en la demanda del mercado o incluso una crisis económica general. Ante una crisis de insolvencia, se solicita un concurso de acreedores.

Liquidación voluntaria: Ya sea por el cumplimiento del objetivo empresarial o por disputas entre los socios. Si se alcanza el objetivo y no hay planes para la continuación del negocio, los socios pueden liquidar la sociedad. Un conflicto insuperable que amenace la viabilidad de la empresa también puede ser un motivo de peso.

Cambios legislativos: Las modificaciones normativas pueden provocar que la operatividad de una sociedad sea insostenible o poco rentable, obligando a los socios a adaptarse a los cambios legales.

 

Las operaciones y los deberes de los liquidadores

Los liquidadores deben realizar una serie de operaciones para cerrar definitivamente sus cuentas y extinguirse. Entonces, ¿qué deberes y obligaciones tienen?

Representación de la Sociedad ante terceros: Tienen plena capacidad para firmar contratos y para actuar en beneficio de los acreedores y socios.

Inventario y balances: Tan pronto como se inicie el proceso, los liquidadores deben formular un inventario y un balance con la situación económica para poder obtener una imagen fiel de la empresa. Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la junta general un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante.

Pago de deudas sociales: Deben percibir los créditos sociales y pagar las deudas. Antes de repartir activos entre los socios, los liquidadores deben pagar todas las deudas de la sociedad.

Contabilidad y conservación: Tienen que conservar la documentación contable y societaria durante 6 años, ya que pueden ser requeridos en el futuro para consultas legales o fiscales.

 

La división del patrimonio social

La división del patrimonio social es el paso final en la liquidación de una sociedad, donde los liquidadores distribuyen el remanente de la sociedad entre los socios, siempre después de cubrir las deudas y otras obligaciones legales. La ley establece que la cuota de liquidación de cada socio será proporcional a su participación en el capital social. Se permite recibir su cuota de liquidación en especie.

Los liquidadores culminan el proceso otorgando escritura pública de extinción de la sociedad.

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