Ampliaciones de capital en sociedades mercantiles explicado paso a paso

Una ampliación de capital es uno de los mecanismos más utilizados por las empresas para financiar su crecimiento, reforzar la solvencia, atraer inversores o restablecer el equilibrio patrimonial. Aunque parece un trámite sencillo, en realidad combina decisiones estratégicas, requisitos legales, obligaciones registrales y aspectos fiscales que deben ejecutarse con precisión.

El marco normativo principal se encuentra en la Ley de Sociedades de Capital, (en adelante, LSC).

Tipos de ampliación de capital

Antes de iniciar el proceso, debes definir qué modalidad se ajusta mejor a tu situación:

1. Aportaciones dinerarias

Los socios o terceros ingresan dinero en la sociedad. Es la opción más habitual y la más sencilla de ejecutar. Para las sociedades anónimas, se exige como requisito previo el total desembolso de las acciones anteriormente emitidas, con ciertas excepciones.

2. Aportaciones no dinerarias

Se aportan bienes o derechos (vehículos, inmuebles, patentes, participaciones, maquinaria…). Requiere identificar claramente el bien, justificar su valor y, en muchos casos, aportar un informe de valoración independiente.

3. Compensación de créditos

La empresa transforma en capital social las deudas que tiene con los socios o con terceros. Suele emplearse para reforzar la solvencia sin necesidad de nuevos desembolsos.

4. Ampliación con cargo a beneficios o reservas

No entra dinero nuevo: simplemente se transforma parte de las reservas en capital social. Esta operación requiere como base un balance aprobado y verificado por auditor, referido a una fecha dentro de los seis meses anteriores al acuerdo.

Paso 1 — Análisis estratégico

Antes de iniciar trámites, define:

• Objetivo de la ampliación: crecimiento, entrada de inversores, saneamiento, mejora de solvencia…
• Importe a ampliar y cómo se distribuirá.
• Participantes: socios actuales, nuevos inversores o ambos.
• Tipo de aportación (dineraria, no dineraria, crédito, reservas).
• Si habrá prima de emisión
• Si se mantendrá o excluirá el derecho de suscripción preferente (esto afecta directamente a la dilución y al equilibrio entre socios).

Este análisis evita conflictos y agiliza el proceso legal.

Paso 2 — Elaboración de propuesta por el Órgano de Administración

El órgano de administración debe preparar:

• Informe justificativo de la ampliación y su conveniencia.
• Propuesta de acuerdo que se someterá a la Junta General.
• Valoración de aportaciones si no son dinerarias.
• Proyecto de modificación estatutaria, si el capital social cambia (en la mayoría de casos).

Además, conviene preparar un plan de uso de fondos si la ampliación está vinculada a crecimiento o entrada de inversores.

Paso 3 — Acuerdo de la Junta General

El aumento de capital, al implicar una modificación de los estatutos, debe ser acordado por la Junta General, cumpliendo con los quórums y mayorías reforzadas que correspondan según el tipo social. El acuerdo debe pronunciarse sobre todos los extremos de la operación.

Paso 4 — Aportación del capital y escritura pública

Una vez aprobado el acuerdo, se procede a la ejecución:

• Desembolso de aportaciones dinerarias mediante ingreso en cuenta social.
• Formalización de la transmisión de los bienes o derechos en las aportaciones no dinerarias.
• Otorgamiento de la escritura pública de aumento de capital ante notario, que documentará tanto el acuerdo como su ejecución. Los requisitos de la escritura se detallan en el Reglamento del Registro Mercantil.

Paso 5 — Inscripción en el Registro Mercantil

La escritura se presenta en el Registro Mercantil correspondiente. Cuando la inscripción se completa, el aumento de capital adquiere plena eficacia y pasa a formar parte de la hoja registral de la sociedad.

 

Quiero más información

 

Paso 6 — Efectos y obligaciones formales

Tras la inscripción, los administradores deben:

• Dar nueva redacción a los estatutos sociales para reflejar la nueva cifra de capital.
• Actualizar el Libro-Registro de Socios o de Acciones Nominativas.
• Realizar los asientos contables correspondientes.
• Cumplir con las obligaciones fiscales derivadas (aunque la operación suele estar exenta del Impuesto sobre Operaciones Societarias, está sujeta a presentación).

Paso 7 — Comunicación a terceros

Una vez inscrita:

• Actualiza bancos, proveedores y administraciones si es relevante.
• Notifica a potenciales inversores, especialmente si la ampliación forma parte de una ronda de financiación.
• Revisa contratos que incluyan cláusulas vinculadas al capital social o solvencia de la empresa.

Errores frecuentes y cómo evitarlos

• No justificar adecuadamente la exclusión del derecho de suscripción preferente puede provocar impugnaciones y bloquear la operación.
• No valorar correctamente aportaciones no dinerarias. Un error en la valoración puede generar conflictos, responsabilidad para administradores y problemas fiscales.
• No planificar los plazos registrales. El Registro puede tardar semanas. Si la ampliación forma parte de una inversión o adquisición, la falta de planificación puede generar retrasos graves.
• No definir bien la participación de nuevos socios. Es clave revisar estatutos, pacto de socios y mecanismos de protección antes de ejecutar la ampliación.
• No revisar fiscalidad autonómica. En algunas comunidades, ciertos tipos de ampliaciones tienen particularidades que pueden modificar el coste real de la operación.

Recomendación final

La ampliación de capital es una oportunidad para impulsar el crecimiento y fortalecer la estructura financiera de la empresa, pero requiere un proceso riguroso. Una buena planificación, documentación clara y asesoramiento experto evitarán retrasos, sobrecostes y conflictos entre socios.

Cómo podemos ayudarte desde Adlanter

En Adlanter acompañamos a tu empresa en todo el proceso de ampliación de capital:

• Análisis previo y estrategia corporativa.
• Preparación de documentación societaria y asesoramiento legal.
• Asistencia en la valoración de aportaciones no dinerarias.
• Coordinación con notaría y Registro Mercantil.
• Revisión fiscal y contable para garantizar seguridad jurídica.

Contáctanos y te ayudamos a ejecutar una ampliación de capital rápida, segura y sin complicaciones.