¿Cuándo puede un socio abandonar una sociedad?

Abandonar una sociedad no es tan sencillo como «irse y punto». Fuera de ciertos supuestos legales, el socio permanece vinculado a la empresa. Las opciones principales son vender o transmitir sus participaciones o, en determinados casos, ejercer el derecho de separación regulado en la Ley de Sociedades de Capital (LSC).

 

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Formas habituales de salida de un socio

Estos mecanismos se basan en el acuerdo de voluntades entre el socio que quiere abandonar la sociedad y un tercero (otros socios, la propia sociedad o un comprador externo). No constituyen un derecho exigible unilateralmente, sino el resultado de una negociación.

Transmisión de participaciones o acciones

Es la vía más habitual. El socio puede transferir la titularidad de su parte del capital social. Esta transmisión puede estar sujeta a restricciones importantes en los estatutos, especialmente en sociedades cerradas, que suelen incluir derechos de adquisición preferente a favor de los demás socios o de la sociedad.

Autocartera y reducción de capital

Si los estatutos o la Ley lo permiten, la sociedad puede adquirir y amortizar las participaciones (autocartera) o reembolsar al socio mediante reducción de capital social, lo que permite la desvinculación del socio sin depender de un comprador externo.

Disolución y liquidación de la sociedad

Como último recurso, la disolución y liquidación de la sociedad supone la extinción de la personalidad jurídica de la empresa. Libera a todos los socios, aunque este mecanismo requiere una causa legal o estatutaria y el correspondiente acuerdo de la Junta General o una resolución judicial.

El derecho de separación

La Ley de Sociedades de Capital reconoce causas tasadas para que el socio pueda separarse de forma unilateral y recibir el valor de sus participaciones.

Causas legales de separación

El artículo 346 de la LSC establece un listado de supuestos en los que el socio que no haya votado a favor del acuerdo correspondiente puede ejercer este derecho:

• Sustitución o modificación sustancial del objeto social.
• Prórroga o reactivación de la sociedad.
• Creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo que los estatutos dispongan lo contrario.
• Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales (solo para socios de SL).

El derecho de separación por falta de reparto de dividendos

El artículo 348 bis de la LSC define un mecanismo de protección fundamental para el socio minoritario. Salvo disposición contraria en los estatutos, este derecho se activa si, transcurrido al menos cinco ejercicios desde la inscripción de la sociedad., se cumplen los siguientes requisitos:

1. La Junta General no acuerda la distribución como dividendo de, al menos, el 25% de los beneficios legalmente distribuibles del ejercicio anterior.
2. Se hayan obtenido beneficios durante los tres ejercicios anteriores.
3. El socio debe haber hecho constar en el acta de la junta su protesta por la insuficiencia de los dividendos.

Este derecho no surge si el total de dividendos distribuidos en los últimos cinco años equivale, como mínimo, al 25% de los beneficios legalmente distribuibles de dicho periodo.

Causas estatutarias de separación

Además de las causas legales, el artículo 347 de la LSC permite que los estatutos sociales establezcan otras causas de separación. En este caso, los propios estatutos deben determinar:

• El modo de acreditar la existencia de la causa.
• La forma y el plazo para ejercitar el derecho.

Es crucial destacar que la incorporación, modificación o supresión de estas causas estatutarias requiere el consentimiento de todos los socios, lo que otorga una fuerte protección a la minoría frente a cambios en las reglas de salida pactadas.

Existen también causas específicas establecidas en la extinción de una sociedad que podrían afectar la salida de un socio.

Procedimiento para el ejercicio del derecho de separación

El ejercicio de este derecho está sujeto a un procedimiento formal estricto:

1. Comunicación del acuerdo: Los acuerdos que originan el derecho de separación deben publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME). En sociedades de responsabilidad limitada, los administradores pueden sustituir esta publicación por una comunicación escrita a cada socio que no votó a favor.
2. Ejercicio por el socio: El socio debe ejercitar su derecho por escrito en el plazo de un mes desde la publicación en el BORME o la recepción de la comunicación.
3. Valoración y reembolso: A falta de acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones, este será determinado por un experto independiente designado por el Registrador Mercantil del domicilio social.
4. Inscripción Registral: Para que la separación tenga plenos efectos frente a terceros, la escritura que documente el acuerdo debe inscribirse en el Registro Mercantil. Para ello, será necesario que en dicha escritura (o en una posterior) los administradores declaren que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación o, en caso contrario, que se ha procedido a la adquisición de las participaciones o a la correspondiente reducción de capital.

Riesgos y consideraciones prácticas

• Restricciones estatutarias: pueden limitar causas y procedimiento de separación.

• Responsabilidad sobre deudas previas: el socio saliente puede seguir siendo responsable de las deudas sociales contraídas antes de que su salida sea oponible a terceros.

• Liquidez de la sociedad: la sociedad debe disponer de la tesorería necesaria para reembolsar el valor de las participaciones, lo que puede comprometer su estabilidad financiera si no se planifica adecuadamente.

• Impacto en la gobernanza corporativa: La salida de uno o varios socios altera los porcentajes de participación y, con ello, las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos. Esto puede cambiar el equilibrio de poder interno y afectar a la toma de decisiones estratégicas.

Si por otra parte, necesitas asesoramiento en el proceso de liquidación de tu sociedad, te recomendamos conocer la normativa y claves legales de la liquidación de una sociedad.

¿Qué pasa cuando un socio se retira de la sociedad?

En una sociedad limitada, si un socio quiere salir, el proceso generalmente sigue estos pasos:

1. Verificar los estatutos: Los estatutos sociales suelen regular las condiciones de salida, incluyendo restricciones para transferir las participaciones.
2. Venta o transmisión de participaciones:
   • El socio puede vender sus participaciones a otros socios o, si no lo prohíben los estatutos, a terceros.
   • Los demás socios tienen derecho de adquisición preferente, salvo que los estatutos digan lo contrario.
3. Reembolso de participaciones: Si no hay comprador o los estatutos lo permiten, el socio puede pedir que la sociedad le devuelva el valor de sus participaciones, lo que puede implicar una reducción de capital.
4. Valoración: Se determina el valor de las participaciones según lo estipulado (por ejemplo, valor contable o de mercado).
5. Responsabilidades posteriores: El socio saliente no responde por deudas futuras, pero puede seguir siendo responsable de las contraídas antes de su salida.

¿Eres un socio y quieres vender tu parte?

Salir de una sociedad requiere planificación, conocimiento de la Ley, revisión de estatutos y negociación con los socios. El derecho de separación, especialmente por falta de reparto de dividendos, protege al socio minoritario, pero su ejercicio implica cumplir plazos, formalidades y procedimientos de valoración.

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