¿En qué consiste la escritura de constitución de una sociedad?

¿Estás pensando en constituir una sociedad? En tal caso debes saber que realizar la escritura de constitución de sociedad es uno de los primeros pasos que debes dar a la hora de crear un negocio en España.

 

Quiero más información

 

¿Qué es y por qué es tan importante la escritura de constitución?

La escritura de constitución es el documento público, otorgado ante notario, mediante el cual el socio o los socios fundadores manifiestan su voluntad de crear una empresa, eligiendo un tipo social específico (como una Sociedad Limitada o Anónima) para desarrollar una actividad económica.

Este documento es la piedra angular del proceso, ya que formaliza el nacimiento de la sociedad y establece sus cimientos legales. Según el artículo 20 del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la constitución de cualquier sociedad de capital exige esta escritura pública, que posteriormente deberá inscribirse en el Registro Mercantil.

¿Qué debe contener la escritura de constitución de sociedad?

Toda escritura de constitución debe incluir, como mínimo, la siguiente información:

• Identidad del socio o socios fundadores: Quiénes son las personas, físicas o jurídicas, que crean la sociedad.
• Voluntad de constituir: La declaración expresa de querer formar una sociedad de capital, especificando el tipo social elegido (S.L., S.A., etc.).
• Aportaciones: El detalle de lo que cada socio aporta al capital social (dinero, bienes, derechos) y el número de participaciones o acciones que recibe a cambio.
• Estatutos Sociales: Las normas que regirán el funcionamiento interno de la sociedad.
• Administradores iniciales: La identidad de la persona o personas que se encargarán de la administración y representación de la sociedad en un primer momento.

Además, existen menciones específicas según el tipo de sociedad:

• Si es una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.): La escritura debe determinar el modo concreto en que se organizará la administración inicialmente, si los estatutos ofrecen varias alternativas.
• Si es una Sociedad Anónima (S.A.): Deberá expresarse la cuantía total, o al menos aproximada, de los gastos de constitución.

¿Por qué son tan importantes los estatutos sociales?

Los estatutos son, en esencia, las “reglas del juego” de la sociedad. Estos deben contener obligatoriamente:

• La denominación de la sociedad.
• El objeto social, detallando las actividades que va a realizar.
• El domicilio social.
• El capital social, las participaciones o acciones en que se divide, su valor nominal y su numeración.
• El modo de organizar la administración, el número de administradores (o su máximo y mínimo), su plazo en el cargo y su sistema de retribución, si lo tuvieran.
• El modo de deliberar y adoptar acuerdos por los órganos de la sociedad (como la Junta General y el Consejo de Administración).

¿Qué efectos tiene el otorgamiento de escritura de constitución?

El otorgamiento de la escritura tiene un efecto principal inmediato: salvo que los estatutos digan lo contrario, las operaciones sociales pueden dar comienzo en esa misma fecha, según el artículo 24 del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Sin embargo, es fundamental entender que con la firma de la escritura la sociedad aún no tiene personalidad jurídica plena. Durante el tiempo que transcurre entre el otorgamiento de la escritura y su inscripción en el Registro Mercantil, la entidad se considera una “sociedad en formación”.

La plena personalidad jurídica, y con ella la condición de contribuyente del Impuesto sobre Sociedades, solo se adquiere con la inscripción de la escritura en el Registro Mercantil. Este trámite debe realizarse en un plazo de dos meses desde la fecha del otorgamiento de la escritura.

✅ ¿Quieres crear una empresa? Podemos ayudarte

Contamos con equipos expertos que se pueden encargar de preparar y tramitar la escritura de constitución de tu futura sociedad limitada.

Entre otros servicios, ofrecemos:

• Solicitud del nombre en el Registro Mercantil Central
• Preparación de toda la documentación para la constitución
• Coordinación en la elevación a público ante Notario
• Solicitud de NIF provisional y definitivo
• Legalización del libro Registro de socios

¿Quieres conocer más? Contacta con nosotros para más información, estaremos encantados de darte más detalles sobre nuestro servicio de constitución de sociedades